Eskalation im Übernahmekampf: Unicredit droht offen mit dem Austausch von Commerzbank-Vorstand und Aufsichtsrat. Bettina Orlopp reagiert scharf.
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Eigene Erstellung mittels KI-Modell GPT Image | Logorechte jeweils bei Unicredit und Commerzbank
Im Ringen um die Zukunft der Commerzbank verschärft sich der Ton zwischen den beteiligten Akteuren spürbar. Die italienische Großbank UniCredit hat in einer offiziellen Erklärung die aktienrechtlichen Mechanismen für eine potenzielle Neuausrichtung des Frankfurter Instituts dargelegt. Durch den Verweis auf die Möglichkeit, via Hauptversammlung Einfluss auf Aufsichtsrat und Vorstand zu nehmen, bricht das Mailänder Geldhaus mit dem bisherigen Verteidigungsnarrativ der Commerzbank-Führung.
Lange Zeit war der Übernahmekampf zwischen Mailand und Frankfurt von einer abwartenden Rhetorik geprägt. Doch nachdem der Commerzbank-Gesamtbetriebsrat rechtliche Schritte wegen vermeintlicher Irreführung ins Spiel brachte und das Management die Finanzaufsicht um eine Prüfung bat, reagiert UniCredit nun mit einer detaillierten Klarstellung. Das Mailänder Institut weist die Vorwürfe aus Frankfurt entschieden zurück und spricht von einer „kontinuierlichen Verbreitung ungenauer und irreführender Informationen“. Ziel dieser Darstellungen sei es nach Ansicht der Italiener, von den strategischen Vorzügen und den potenziellen Synergien eines Zusammenschlusses abzulenken.
Mit dieser Argumentation adressiert UniCredit das zentrale Abwehrargument der Frankfurter Verteidigungslinie. Commerzbank-Vorstandschefin Bettina Orlopp hatte wiederholt betont, dass tiefgreifende strukturelle Veränderungen ohne die Veräußerung der staatlichen Bundesanteile an einer notwendigen Dreiviertelmehrheit scheitern würden.
Aus aktienrechtlicher Sicht erweist sich diese Hürde jedoch als differenzierter, wie UniCredit nun öffentlich vorrechnet. Eine 75-Prozent-Mehrheit ist demnach ausschließlich für eine formale Verschmelzung oder tiefgreifende gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen zwingend erforderlich – Schritte, die zum gegenwärtigen Zeitpunkt laut UniCredit gar nicht angestrebt werden. Eine direkte Fusion mit der deutschen Tochtergesellschaft HypoVereinsbank (HVB) stehe vorerst nicht zur Debatte.
Für eine strategische Neuausrichtung der Governance-Strukturen genügt hingegen die einfache Mehrheit der Stimmen auf der Hauptversammlung. Sollte UniCredit dort eine ausreichende Unterstützung der Aktionäre mobilisieren, wäre sie rechtlich in der Lage, die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu zu bestimmen. Da dieses Kontrollgremium wiederum für die Bestellung des Vorstands zuständig ist, könnte der Umbau des Managements rein über die einfache Stimmenmehrheit eingeleitet werden.
Angesichts der Tatsache, dass UniCredit ihre Beteiligung durch das laufende Tauschangebot Schätzungen zufolge auf über 38 Prozent der Aktien ausbauen könnte und zusätzlich umfangreiche Derivate-Positionen hält, rückt eine solche faktische Mehrheit bei den üblichen Hauptversammlungs-Präsenzen in den Bereich des Möglichen (zumindest theoretisch). Da bei der Hauptversammlung 2027 regulär acht von zehn Sitzen der Kapitalseite zur Wahl stehen, besitzt UniCredit hier ein starkes strategisches Instrument, um ihre Transformationspläne – inklusive der angekündigten Restrukturierung von rund 7.000 Vollzeitstellen in Deutschland – im Zweifel auch gegen das aktuelle Management zu forcieren.
Die Reaktion aus Frankfurt fiel deutlich aus. Im Rahmen des „Frankfurt Euro Finance Summit“ äußerte sich Bettina Orlopp besorgt über die Ankündigung, das Managementteam eines systemrelevanten Instituts während eines laufenden Angebotsverfahrens austauschen zu wollen (so berichtete zuerst das Handelsblatt). Dies sei für die Stabilität der Bank nicht ideal.
Zudem impliziert das Mailänder Szenario einen direkten Interessenkonflikt mit der Bundesregierung, die mit rund 13 Prozent der zweitgrößte Aktionär der Commerzbank bleibt. Solange der Bund investiert ist, besitzt er das Recht, zwei Vertreter für den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Da Berlin die Übernahmepläne ablehnt, dürfte die Regierung keine Kandidaten nominieren, die den Kurs von UniCredit-Chef Andrea Orcel mittragen. Ein Umbau des Aufsichtsrats gegen den expliziten Willen des Staatsinvestors würde die Transaktion auf eine hochpolitische Ebene heben.
Parallel dazu weist UniCredit die Vorwürfe zurück, die gemeldeten Aktienquoten durch komplexe Wertpapierleihgeschäfte künstlich aufgebläht zu haben. Alle Offenlegungen seien vollkommen transparent und im Einklang mit dem Wertpapierhandels- und Übernahmegesetz erfolgt. Die eingereichten Aktien seien unwiderruflich verpflichtet, womit die für das Angebot gesetzte 30-Prozent-Schwelle bereits komfortabel überschritten sei.
Die Sachlichkeit im Übernahmekampf weicht zunehmend einer aufsichtsrechtlichen Auseinandersetzung. Da das Tauschangebot der Italiener aufgrund der aktuellen Aktienkurse rechnerisch unter dem aktuellen Börsenwert der Commerzbank notiert, verlagert sich die Argumentation nun auf die regulatorische Ebene. UniCredit hat sich offiziell an die BaFin gewandt und um eine Überprüfung der Frankfurter Äußerungen sowie deren Motivation gebeten.
Damit stehen sowohl die BaFin als auch die Bankenaufsicht der Europäischen Zentralbank (EZB) vor einer komplexen Aufgabe. Die Aufseher müssen im Spannungsfeld zweier europäischer Großbanken nicht nur die formale Eignung potenzieller Kontrollgremien bewerten, sondern auch die Integrität des gesamten Übernahmeverfahrens sichern. Klar ist: UniCredit hält an ihren strategischen Zielen fest und untermauert, dass sie die rechtlichen Rahmenbedingungen des deutschen Aktienrechts voll auszuschöpfen gedenkt. Für die Aktionäre der Commerzbank erhöht dies den Druck, sich zwischen der Stand-alone-Strategie des Frankfurter Vorstands und dem globalen Konsolidierungsansatz aus Mailand zu entscheiden.
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